每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜黃勝    

五洋自控（SZ300420，股價5.66元，市值63.19億元）4日晚間公告稱，公司于6月3日與東莞市柯斯宇液冷技術(shù)有限公司（下稱“柯斯宇”）股東時培培、王偉、劉松簽署了收購協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購東莞市柯斯宇液冷技術(shù)有限公司51%股權(quán)，交易對價合計為6.81億元。

圖片來源：五洋自控公告

據(jù)公告，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，本次交易事項已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交公司股東會審議。交易設置業(yè)績承諾，約定標的2026年凈利潤不低于0.9億元，2027年及2028年合計凈利潤不低于2.7億元。

標的2025年實現(xiàn)凈利潤4427.05萬元

據(jù)公告，柯斯宇成立于2022年12月20日，法定代表人為時培培，注冊資本僅500萬元，企業(yè)類型為有限責任公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，柯斯宇由時培培持股60%、王偉持股30%、劉松持股10%。

公告顯示，五洋自控擬收購時培培持有的柯斯宇30.6%股權(quán)、王偉持有的柯斯宇15.30%股權(quán)、劉松持有的柯斯宇5.10%股權(quán)。本次交易完成后，五洋自控將持有標的公司51%股權(quán)，標的公司將納入上市公司合并報表范圍。這也就是說，標的的三名股東并沒有將所持股份全部賣給五洋自控。

圖片來源：五洋自控公告

五洋自控在公告中稱，標的公司聚焦不銹鋼波紋管、分水器、冷板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為服務器提供核心部件支持。標的公司依托研發(fā)團隊的技術(shù)積累，搭配較為先進和完善的生產(chǎn)加工設備與產(chǎn)品檢測體系，致力于為客戶提供更安全、更可靠的產(chǎn)品。

公告披露的標的一年一期經(jīng)審計數(shù)據(jù)顯示，標的公司2025年實現(xiàn)營收約1.05億元、實現(xiàn)凈利潤4427.05萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1197.86萬元。截至2026年一季度末，標的凈資產(chǎn)6558.44萬元。

圖片來源：五洋自控公告

溢價近20倍

公告援引北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司對標的公司出具的評估報告顯示，采用市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，標的的估值為13.57億元。五洋自控稱，以13.57億元為基數(shù)，并經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定，本次目標公司100%股權(quán)的對應價值為人民幣13.35億元。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至評估基準日（2026年3月31日），標的公司股東全部權(quán)益賬面價值為6558.44萬元，公司擬收購的標的股權(quán)的評估基準日評估值為13.57億元，評估增值約12.91億元，增值率高達1969.09%。對此，五洋自控在公告中也提示稱，“評估增值幅度較高，交易完成后上市公司合并報表預計將產(chǎn)生6.47億元商譽（具體金額以屆時審計數(shù)據(jù)為準）”。

“盡管標的公司業(yè)績增長良好，未來盈利具備一定支撐，但其經(jīng)營表現(xiàn)仍會受行業(yè)周期、管理水平、市場環(huán)境等因素影響。若后續(xù)標的公司經(jīng)營業(yè)績不及預期，上市公司將面臨商譽減值風險?！蔽逖笞钥匮a充稱。

公告還顯示，交易對方承諾，柯斯宇2026年度凈利潤不低于0.9億元，2027年度和2028年度合計凈利潤不低于2.7億元（均指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）。此外，為保障補償，交易對方需將其剩余的49%股權(quán)質(zhì)押給上市公司。同時設置了超額業(yè)績獎勵，若完成承諾，超額部分的40%將獎勵給標的公司管理層及核心團隊，但累計獎勵金額不超過交易對價的20%。

五洋自控還披露稱，本次收購資金來源于自有資金及銀行貸款，將占用大量流動資金，疊加貸款本息償付壓力，或?qū)⒃斐涩F(xiàn)金流承壓。若后續(xù)經(jīng)營回款不及預期，可能引發(fā)現(xiàn)金流緊張，對標的公司日常經(jīng)營、償債能力及持續(xù)盈利能力造成不利影響。

據(jù)財報，截至2026年一季度末，五洋自控的貨幣資金僅1億元。

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