每經記者｜文多    每經編輯｜許紹航    

5月7日晚間，柳鋼股份（SH601003，股價4.57元，市值120.4億元）披露《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。

根據預案，柳鋼股份擬向控股股東廣西柳州鋼鐵集團有限公司（以下簡稱柳鋼集團）發(fā)行股份及支付現金，進一步購買廣西鋼鐵集團有限公司（以下簡稱廣西鋼鐵）13%的股權，同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易旨在解決同業(yè)競爭問題，加強對子公司的控制力、提升上市公司的核心競爭力。

本次發(fā)行價格為4.35元/股

預案顯示，本次交易前，上市公司直接持有廣西鋼鐵44.77%的股權，間接持有其0.33%的股權。同時，通過表決權委托的方式，取得柳鋼集團持有的廣西鋼鐵44.52%股權所對應的表決權。

綜上，柳鋼股份對廣西鋼鐵有著89.29%的表決權。

另根據預案，本次發(fā)行價格為4.35元/股，鑒于標的資產的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發(fā)行的股份數量尚未確定。具體發(fā)行數量將在重組報告書中予以披露。

募集配套資金方面，柳鋼股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金將用于支付本次交易中的現金對價、補充上市公司流動資金、償還債務等用途，以提高重組的整合績效。

本次交易的對方為柳鋼集團，因此本次交易構成關聯交易。本次交易是柳鋼集團進一步推動資產證券化、解決與上市公司同業(yè)競爭問題的重要舉措。交易完成后，柳鋼集團對上市公司的持股比例將進一步提升，有利于增強控股股東與上市公司的利益協同。

柳鋼集團在2011年就作出承諾：“在柳鋼股份提出收購要求時，集團公司及其下屬全資、控股或控制的公司/企業(yè)/單位將以合理的價格及條件按照法律規(guī)定的程序優(yōu)先轉讓給柳鋼股份。”

據悉，2020年8月，柳鋼股份披露，籌劃以現金方式對廣西鋼鐵進行增資。至2022年7月，柳鋼股份完成增資，其出資額當時占到了廣西鋼鐵注冊資本的45.83%（后有所稀釋）。

至今年4月22日，上市公司又與柳鋼集團簽署《廣西柳州鋼鐵集團有限公司與柳州鋼鐵股份有限公司有關廣西鋼鐵集團有限公司股權轉讓之意向書》，初步達成最新的購買意向。

還要約定業(yè)績承諾？ 

作為標的公司，廣西鋼鐵的核心資產為防城港基地項目。在市場布局上，該項目處于開放合作前沿，在滿足兩廣等沿海地區(qū)建筑、機械、造船、能源等行業(yè)對不同檔次鋼材產品需求的同時，還遠銷至境外10多個國家和地區(qū)。

雖然對廣西鋼鐵已經實現控股，但預案顯示，上市公司將在相關審計、評估工作完成后，根據《重組管理辦法》的相關要求，與交易對方就業(yè)績承諾、減值測試和相關補償承諾事項進行協商，并簽署相關協議。

2024年、2025年，廣西鋼鐵的資產總額均在475億元之上，營業(yè)收入均在328億元之上，但歸母凈利潤有所起伏，為-3.14億元、13.35億元。

作為廣西鋼鐵的控股股東，柳鋼集團對其經營情況“門兒清”，作出了多項風險提示。比如對行業(yè)周期，柳鋼集團就提醒，當前鋼鐵行業(yè)下游需求整體趨于平穩(wěn)，但下游行業(yè)景氣度變化仍將給行業(yè)發(fā)展帶來不確定性，進而可能對上市公司及標的公司經營業(yè)績產生較大影響。柳鋼集團還提醒，鋼鐵行業(yè)去產能與產能管控壓力將持續(xù)存在，相關政策將制約鋼材市場整體運行，可能對公司生產經營及業(yè)績穩(wěn)定性造成不利影響。

封面圖片來源：AIGC