每經(jīng)評論員 杜恒峰

4月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《董秘規(guī)則》），從明確董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究等四個方面作出了安排。其核心在于確立了董秘作為上市公司信披樞紐的功能，即從信息末端的被動接收者轉變?yōu)樾畔⒃搭^的主動收集者，從信息披露的輔助者轉變?yōu)橹鲗д?，從風險事項的轉述者轉變?yōu)轱L險源頭的監(jiān)督者。

董秘對信披事務“一竿子插到底”，權責更清晰，這有利于提高上市公司信披質量，并由此倒逼上市公司改善公司治理結構，保護投資者權益。

董秘由董事會選聘，接受董事會的領導與管理。與此同時，董秘還需跳出董事會的局限，深入業(yè)務、財務、人事、品宣等具體事務環(huán)節(jié)，全面掌握企業(yè)整體情況及必要細節(jié)，這是確保信息披露準確性的必要前提。對內而言，董秘是被管理者；對外來說，董秘則是信息披露的直接負責人。服從管理與對投資者負責這兩者并非完全兼容，董秘的這種身份困境一直存在?！抖匾?guī)則》在壓實董秘責任的同時，也會使這種困境更加凸顯。

對此，《董秘規(guī)則》提出，從信息獲取、履職救濟等多方面保障董秘依法履職，但這些原則性的規(guī)定要在不同企業(yè)落地且有效執(zhí)行，就必須解決激勵相容這一關鍵問題。

上市公司董事會決定董秘的績效評價與收入，董秘工作的開展在很大程度上取決于公司各相關部門及人員是否予以配合。對于一家積極優(yōu)化治理結構的上市公司而言，董秘與公司決策者之間呈現(xiàn)正和博弈的關系。在此情況下，董秘的意見能夠得到采納，獲取信息的渠道保持通暢，上市公司信息披露的質量更高，市值管理也更為出色。董秘能夠得到工作價值的正向反饋，收入也可能隨之提高，進而更加積極努力地履行本職工作，此時激勵機制便是相容的。

反之，若實控人或決策者非常強勢，不愿意權力被削弱，董秘工作就可能被掣肘，甚至陷入負和博弈。對于這種情形，如果董秘由內部提拔或轉崗而來，其早已習慣于過去多年的上下級模式，或是和老同事之間存在私人關系，很難出于董秘獨立開展信披工作的需要將自己從舊身份抽離出來。如果董秘由外部招聘而來，強勢的決策者更傾向于選擇一個“配合”自己而不是有太多其他想法的董秘，在工作評價、收入分配等環(huán)節(jié)，決策者對董秘有絕對的話語權，反之董秘則沒有什么博弈籌碼。

如果董秘不配合決策者的需求，就可能被作為外人“防范”，拿一份相對較低的收入，且工作中可能遭遇各種顯性或隱性的障礙，甚至可能被直接解聘，給后續(xù)職業(yè)生涯帶來困擾。《董秘規(guī)則》指出，董秘在履行職責過程中受到不當妨礙或阻撓的，應當向董事長報告；董事長拒絕解決的，董秘可以向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。董秘固然可以引用該條文對決策者形成實質約束，但由此產(chǎn)生的裂痕也難以修補，后續(xù)工作開展仍會磕磕絆絆。

如果董秘選擇配合決策者，為了滿足監(jiān)管要求，可能會嚴格遵循“標準流程”，將會議紀要、交接單、訪談記錄、公告內容等各項程序性工作處理得“滴水不漏”，卻忽視了信息的實質。表面上看，信息披露制度似乎更加完善和規(guī)范，但信息披露的質量并未得到實質性提升，此時的激勵機制便存在不相容性。

董秘和決策者不對等的博弈關系是造成激勵不相容的主要原因。要讓董秘腰桿硬起來，必須在制度設計方面給予其更多保護。

比如，在收入方面，可將企業(yè)高管的平均收入等指標作為基準，為董秘提供基本薪酬保障。畢竟，一份體面的收入才能與董秘這份高技能、高風險的工作相匹配。上市公司還需建立完善的董秘工作制度，讓董秘能夠依據(jù)規(guī)章制度開展工作，在其職權范圍內享有不受不當限制的權利。另外，董秘的績效評價指標不應由公司內部決策者隨意確定，而應以信息披露質量作為主要權重指標來加以確定。

只有當董秘履行職責不再依附于上市公司的權力體系時，他們才能真正成為上市公司治理的“守門人”，為投資者創(chuàng)造更多價值。